Verbessertes Angebot

Nicola Calabrò

Die Sparkasse verbessert die öffentlichen Übernahmeangebote auf Aktien und Warrants von CiviBank. Die Details.

Die Sparkasse verbessert die öffentlichen Übernahmeangebote auf Aktien und Warrants von CiviBank, indem sie den Preis pro Warrant um einen „Treuebonus“ (aufgeschobene Gegenleistung) erhöht und den Preis pro Aktie unverändert lässt, trotz Ankündigung der Dividende von Seiten von CiviBank.

Der „Treuebonus“ in Höhe von 0,40 Euro pro angedientem Warrant wird denjenigen gezahlt, die das Angebot auf Warrants annehmen und bis zum 30. Juni 2024 „aktive Kunden“ von CiviBank bleiben; diese Gegenleistung kommt zu den bereits angekündigten 0,1575 Euro hinzu. Aktionäre, die auch Inhaber von Warrants sind (historische Aktionäre), könnten, für jede angediente Aktie und jeden angedienten Warrant, wenn sie sowohl das Angebot für Aktien als auch das Angebot für Warrants annehmen, insgesamt 7,0575 Euro erhalten (davon 6,6575 Euro bei Ablauf der Übernahmeangebote und 0,40 Euro nach zwei Jahren, sofern die für die Anerkennung des „Treuebonus“ vorgesehenen Voraussetzungen erfüllt sind).

Unter Bezugnahme auf die von der Sparkasse am 9. Dezember 2021 angekündigten Angebote für die Aktien und Warrants der CiviBank hat der Anbieter beschlossen, den Stückpreis des Angebots auf Warrants zu erhöhen, indem er für jeden angedienten Warrant, zusätzlich zu der bereits in der Mitteilung des Anbieters angegebenen Barzahlung von 0,1575 Euro pro Anteil („Unmittelbarer Warrantpreis“), einen aufgeschobenen Anteilspreis von 0,40 Euro anerkennt, der im dritten Quartal 2024 zu zahlen ist („Aufgeschobener Warrantpreis“).

Voraussetzung ist, dass der Annehmer des Angebots auf Warrant im Zeitraum zwischen dem 22. März 2022 und dem 30. Juni 2024 kontinuierlich alle zum heutigen Datum bestehenden Vertragsverhältnisse mit der CiviBank (mit Ausnahme der eventuellen Auflösung von Finanzierungsverträgen z.B. mittels Rückzahlung) sowie den Status „aktiver Kunde“ (d.h. dass er zum Beispiel mindestens eine der folgenden Transaktionen durchgeführt hat: Überweisung, Kontobehebung oder Zahlung von Strom- oder ähnlichen Rechnungen über das Konto) aufrechterhalten hat und dies ohne, dass er mit seinen Verpflichtungen gegenüber der CiviBank, sei es in Form von Rückzahlungen oder anderweitig, in Verzug geraten ist.

Diese Initiative zielt darauf ab, die Rendite für die Inhaber der Warrants zu erhöhen. Dabei handelt es sich insbesondere um historische Aktionäre, die bereits vor der Kapitalerhöhung der CiviBank im letzten Sommer Aktien der CiviBank hielten. Durch Erbringung dieser zusätzlichen Gegenleistung soll sowohl die Annahme des Warrant-Angebots als auch die Aufrechterhaltung einer aktiven Kundenbeziehung mit der CiviBank über einen bestimmten Zeitraum gefördert werden.

Das Warrant-Angebot beinhaltet unter anderem die Bedingung, dass die Warrant- Bestimmungen dahingehend abgeändert werden, dass die freie Übertragbarkeit der Warrants auf die Sparkasse infolge der Annahme des Warrant-Angebots ermöglicht wird.

Entsprechend werden die Warrant-Inhaber, die das Warrant-Angebot annehmen, in der Lage sein, von der geplanten Warrant-Gegenleistung (d.h. der Unmittelbare Warrantpreis und gegebenenfalls der Aufgeschobene Warrantpreis) zu profitieren, vorausgesetzt, dass die Versammlung der Warrant- Inhaber, zu der diese zwecks Teilnahme und Abstimmung aufgefordert werden, der vorgenannten Änderung der Bestimmungen zustimmt. Bislang hat die CiviBank noch nicht bekannt gegeben, wann die Versammlung der Warrant-Inhaber stattfinden wird.

Der Unmittelbare Warrantpreis in der Höhe von 0,1575 Euro für jeden Warrant entspricht einer Prämie von 10,73 % auf den Ausübungspreis jedes Warrants (entsprechend 5,87 Euro je junge Aktie), was wiederum eine Prämie von 10,75 % auf den Preis je Stammaktie der CiviBank darstellt, der in der letzten Auktion am 3. Dezember 2021 auf der Hi-Mtf-Plattform vor dem Tag der Angebotsankündigung erhoben wurde.

Der Gesamtgegenwert je Warrant, in Höhe von 0,1575 Euro je Warrant, der sich aus der Summe des unmittelbaren Gegenwerts je Warrant und des aufgeschobenen Gegenwerts je Warrant, in Höhe von 0,40 Euro je Warrant, ergibt, entspricht einer Gesamtprämie von 37,99% auf den Ausübungspreis jedes Warrants.

Darüber hinaus hat die Sparkasse in Bezug auf das Aktienangebot und unter Berücksichtigung der Tatsache, dass der Verwaltungsrat der CiviBank in seiner Sitzung vom 21. März beschlossen hat, der Gesellschafterversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 0,20 Euro je CiviBank-Aktie vorzuschlagen, beschlossen, das Entgelt für das Aktienangebot unverändert zu belassen (in Höhe von 6,50 Euro je Aktie).

Nach der Genehmigung des Vorschlags zur Dividendenausschüttung 2022 durch die ordentliche Gesellschafterversammlung der CiviBank und der Abtrennung des entsprechenden Kupons, der vor dem Ablauf des Angebots erfolgen kann, macht die Sparkasse somit nicht von dem in der Mitteilung des Anbieters vorgesehenen Recht Gebrauch, die Gegenleistung für das Aktienangebot unter Berücksichtigung der Dividende 2022 zu verringern.

Präsident Gerhard Brandstätter erklärt:

„Wir freuen uns sehr, dass wir den historischen Aktionären der CiviBank, die Inhaber von Warrants sind, einen Treuebonus anbieten können. Im Rahmen unseres Plans beabsichtigen wir, dass CiviBank auch in Zukunft eine starke Verwurzelung in Friaul-Julisch-Venetien wahrnehmen kann. Wir sind dabei, mit dem Übernahmeangebot zu starten und vertrauen darauf, dass das Territorium die Vorzüge unseres Projekts erkennt. Wir sind davon überzeugt, dass dieses für beide Banken weitere Entwicklungsmöglichkeiten schaffen wird, und zwar mit einer klaren Perspektive, die Stärken zweier gesunder und leistungsfähiger Institutionen zu verbinden. Beide Banken, die die Menschen in den Mittelpunkt stellen und ein sehr ähnliches Leitbild teilen, könnten zukünftig ein sehr großes Wachstumspotenzial entfalten.“

Nicola Calabrò, Beauftragter Verwalter und Generaldirektor, erklärt:

„Mit der „Treueprämie“, die die Sparkasse den Inhabern von Warrants zuerkennen will, wollen wir die Wichtigkeit der historischen Aktionäre, die in der Vergangenheit Warrant der CiviBank erhalten haben, unterstreichen. Für jeden CiviBank-Warrant, der im Rahmen des Angebots angedient wird, zahlt die Sparkasse einen unmittelbaren Betrag von 0,1575 Euro, der, bei erfolgreichem Abschluss des Warrant Angebots, in bar ausgezahlt wird. Dazu entrichtet die Sparkasse für jeden angedienten CiviBank-Warrant eine aufgeschobene Gegenleistung pro Warrant von 0,40 Euro als „Treueprämie“ sofern der Warrant-Inhaber für mindestens 2 Jahre aktiver Kunde von CiviBank bleibt. Dadurch erhält der CiviBank-Aktionär, der auch Inhaber von Warrants ist und diese andient, einen um 8,58% höheren Betrag als Aktionäre ohne Warrants. Da das Warrant-Angebot von der Änderung der geltenden Warrant-Bestimmungen abhängig ist, laden wir alle Warrant-Inhaber ein, aktiv an der Versammlung teilzunehmen. Um die Bestimmungen abändern zu können, würden wir uns wünschen, dass diese so bald wie möglich einberufen wird. Der Plan, den wir vorgelegt haben, ist sehr klar. Unser Ziel ist es, Werte für alle zu schaffen und beiden Banken eine zentrale Rolle in der Bankenlandschaft des Nordostens zu geben – ein Plan, der bereits erhebliche Unterstützung von institutionellen Aktionären erhalten hat. Die Zusammenarbeit der beiden Banken als Gruppe wird es ermöglichen, neue Projekte in Angriff zu nehmen und Initiativen zu verwirklichen, die beide Institutionen allein nicht hätten durchführen können. Davon werden Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und lokale Gemeinschaften profitieren.“